Elementos que determinan la validez del contrato de opción de transferencia [Casación 505 – 2016, Lima]

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Elementos que determinan la validez del contrato de opción de transferencia

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CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA REPÚBLICA
SALA CIVIL PERMANENTE 

Contrato de Opción.- Ambas partes pactaron en forma válida un contrato preparatorio de opción de transferencia de participaciones sujeto a condición suspensiva que fue cumplida, lo que conllevó a que el optante ejercite su derecho de opción, configurándose así el contrato definitivo, al estar acreditado el consentimiento, el precio y la cosa, de conformidad con el artículo 1529 del Código Civil, motivo por el cual, corresponde que dicho acto sea perfeccionado al no ser atendibles los agravios expuestos por la accionada.

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Lima, veintinueve de setiembre de dos mil dieciséis.-

LA SALA CIVIL PERMANENTE DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA REPÚBLICA; vista la causa número quinientos cinco – dos mil dieciséis, en audiencia pública realizada en la fecha y producida la votación correspondiente, emite la siguiente sentencia:

I. ASUNTO:

En el presente proceso de declaración judicial, interponen recurso de casación: 1) Bertha Justina Bocanegra Manrique Viuda de Huaita1 , de fecha 20 de noviembre de 2015; y 2) Corporación Minera Sipan Gold Resources Sociedad Anónima Cerrada2 , de fecha 20 de noviembre de 2015; contra la sentencia de vista3 , de fecha 01 de julio de 2015, que confirma la sentencia apelada en el extremo que declara fundada la primera pretensión principal; en consecuencia, declara la existencia, validez y eficacia del contrato de transferencia de participaciones sociales; asimismo, revoca el extremo que declara improcedente la pretensión accesoria de la primera pretensión principal, y reformándola la declararon fundada; en consecuencia: ordenaron que la demandada cumpla con suscribir la minuta y otorgar la escritura pública del contrato; además, revoca el extremo que declara fundada en parte la segunda pretensión principal sobre indemnización por daños y perjuicios, y reformándola la declararon infundada. 

II. ANTECEDENTES:

DEMANDA:

Corporación Minera Sipan Gold Resources Sociedad Anónima Cerrada interpone demanda4 de declaración judicial de fecha 14 de noviembre de 2008, contra Bertha Justina Bocanegra Manrique viuda de Huaita, modificada con fecha 29 de setiembre de 2009. Señala como: a) Primera pretensión principal: Se declare la existencia, validez y eficacia del contrato de transferencia de derechos y acciones, celebrado a su favor por parte de la demandada, respecto a las 3,750 participaciones (ahora acciones) que ella tenía en la SMRL Santiago 3 (ahora Minera Santiago 3 S.A.C), equivalentes al 75% de las participaciones que eran de propiedad de la Sucesión de Bernardino Huaita Núñez; b) Primera pretensión accesoria: Se ordene a la demandada que suscriba la minuta y escritura pública correspondiente al contrato de transferencia de derechos y acciones antes descrito; y c) Segunda pretensión principal.- Se ordene el pago de una indemnización de doscientos cuarenta mil dólares americanos (US$ 240,000.00), por los daños y perjuicios causados como producto de la negativa a cumplir con su obligación contractual. 

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Argumenta que: i) Durante los dos años anteriores a la interposición de la demanda llevó a cabo negociaciones con la Minera Santiago 3 S.A.C. para adquirir la concesión minera de su propiedad, ubicada en el distrito de Colta, provincia de Parinacochas, departamento de Ayacucho, al no poder concretarlas, inició otras con los socios de la citada Minera para la adquisición de sus participaciones, haciendo llegar a cada uno de ellos una oferta atractiva; ii) Entre los socios se encontraba la Sucesión de Bernardino Huaita Núñez (conformada por la demandada Bertha Justina Bocanegra Manrique viuda de Huaita y su menor hija Milagros Huaita Bocanegra), que era titular del 50% del capital social, por ello, el 31 de mayo de 2006 le envió una carta notarial con una propuesta de opción de compra, la cual fue aceptada por la demandada mediante carta notarial del 01 de junio de 2006, quedando celebrado de este modo el contrato de opción de compra de dichas participaciones; iii) Es necesario precisar que del total de las participaciones correspondientes a la Sucesión de Bernardino Huaita Núñez, el 75% correspondían a la demandada Bertha Justina Bocanegra Manrique viuda de Huaita, en calidad de cónyuge supérstite, y el 25% a la menor Milagros Huaita Bocanegra, en calidad de hija del causante, razón por la cual el petitorio de la demanda se limita únicamente a la parte que corresponde a la demandada y no a la menor; iv) Sin embargo, a pesar de haberse perfeccionado el contrato de opción de compra, y de haber recibido un pago de ciento cincuenta mil dólares americanos (US$ 150,000.00), la demandada comunicó notarialmente su decisión de dejar sin efecto el contrato, llevando a cabo una serie de actos para perjudicar la transferencia de las acciones, al dar sus participaciones en usufructo a favor de Minera Titán Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante Minera Titán S.R.L.); v) Ante dicha situación, la accionante comunicó notarialmente a la demandada su decisión de ejercitar el derecho de opción sobre la compra de las participaciones; no obstante, esta se ha negado a formalizar el contrato correspondiente, por lo que acuden a este proceso;

[Continúa…]

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